证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

  广州鹿山新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

  1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

  2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，能调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关法律法规；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当利用互联网投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为3,680.40万元，占最近三年实现的合并报表归属于母企业所有者的年均净利润10,021.55万元的36.72%，具体分红实施情况如下：

  广州鹿山新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关法律法规，为保障中小投资者利益，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换债券即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能获得切实履行作出了承诺。详细情况说明如下：

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、商品市场情况及公司经营环境等方面不会出现重大变化。

  2、假设公司于2022年12月末完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2023年6月30日全部可转债转股或全部可转债未转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  3、本次公开发行可转债募集资金总额为52,420.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况及发行费用等情况最终确定。

  4、假设公司2022年度和2023年度属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平或每年增长30%、60%分别测算。此假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

  5、假设2022年度、2023年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑现金分红对转股价格的影响。

  6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  7、假设本次可转债转股价格为73.15元/股（该价格为公司第五届董事会第三次会议召开日，即2022年8月2日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会依据股东大会授权，在发行前依据市场状况和公司详细情况与保荐人（承销总干事）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  8、不考虑这次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务情况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  10、上述假设仅为测算这次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

  基于上述假设，公司测算了这次发行摊薄即期回报对每股盈利的影响，具体如下：

  可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，一般的情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，这次发行的可转债转股可能会引起转股当年每股盈利较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

  另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  本次发行计划募集资金总额不超过52,420.00万元（含52,420.00万元），扣除相关发行费用后全部投入以下项目：

  本次发行募集资金到位之前，公司将依据募集资金投资项目进度的真实的情况以自有资金等方式先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果这次发行募集资金不能够满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等真实的情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

  1、光伏产业高质量发展前景广阔，持续高景气度拉动太阳能电池封装胶膜需求快速增长，公司亟需抓住该历史性机遇实现跨越式发展

  在全球“碳中和”政策的引领以及光伏行业的持续技术进步的背景下，光伏产业蓬勃发展。近年来，石油、天然气、煤炭等化石能源的市场价格快速上涨，光伏发电的经济性和市场竞争力进一步凸显，以光伏为代表的新能源发电替代传统化石能源发电的历史进程进一步加速，全球光伏产业迎来广阔的市场空间。

  国内新增光伏装机量在上游光伏材料价格大幅上涨的情况下仍然实现快速增长。根据国家能源局数据，2022年1-6月国内光伏累计新增装机30.88GW，同比增长179%。根据中金公司研究部统计，2022年1-6月国内光伏组件招标量已达到80GW，同比增长217%。2022年7月，中国光伏行业协会名誉理事长王勃华在2022年光伏产业链供应论坛中进一步调高光伏装机预期，预计2022年国内新增装机85-100GW，较2021年新增装机54.88GW增幅将达到55-82%。

  分布式方面市场维持高景气。2021年国内新增光伏发电并网装机中，分布式光伏新增约29GW，约占全部新增光伏发电装机的53%，首次突破50%。2021年和2022年上半年国内分布式光伏新增装机分别同比增长88.7%和215.7%，呈现高增长态势。2021年6月，国家能源局综合司正式下发《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，明确要求申报试点地区各类型的屋顶可安装光伏发电比例不得低于一定比例，并提出“宜建尽建、应接尽接”的要求。预计在电价市场化改革、能源双控以及BIPV等技术逐步成熟的多重驱动下，业主配置分布式项目意愿有望增强，分布式光伏将保持高速增长。

  集中式装机规模有望快速提升。2021年10月，在《生物多样性公约》第十五次缔约方大会领导人峰会上，习主席宣布将在沙漠、戈壁、荒漠地区加快规划建设大型风电光伏基地项目。根据国家能源局数据，2022年第一季度，第一批约1亿千瓦的大型风光基地项目已开工约8,400万千瓦；后续按照“应开尽开，能开尽开”的原则，认真做好第二批大型风电光伏基地项目的组织实施工作。随着2022年下半年硅料新增产能逐步释放，供应链紧张程度缓解，组件成本下降，预计集中式装机规模有望快速提升。

  欧洲加快能源转型进程，光伏装机增长中枢上行。近年来传统能源价格飙升，欧洲过去一年天然气价格上涨近500%，批发电价现货上涨200-300%不等，而光伏发电不仅在经济性方面竞争力较强，在保障能源安全方面的意义也凸显。2022年5月，欧盟REPowerEU计划落地，文件提出欧洲将快速推进绿色能源转型，在2027年前实现能源独立，同时相应上调了可再生能源总体目标。

  美国频繁出台鼓励政策，清洁能源重回快速增长轨道。拜登政府上任后，高度重视气候变化问题和推广清洁能源，2021年2月美国重返巴黎协定，2021年4月提出到2035年实现100%无碳电力，2021年10月公布《Build Back Better Act》框架体系，计划投资5,550亿美元于清洁能源和应对气候变化。2022年6月，拜登政府发布行政令，宣布美国未来两年内不对太阳能进口征收任何新关税，并给东南亚四国光伏电池组件进口关税提供24个月的豁免期。预计上述政策将促进美国光伏装机快速增长。

  亚太及其他市场快速增长。2021年，印度提出到2030年实现光伏装机300GW的目标，而截至2021年末，其累计光伏装机量不足50GW，装机增长空间巨大。澳大利亚承诺在2050年前实现碳净零排放，迫切需要提升清洁能源装机。日本方面，2021年10月日本内阁批准第六版《能源基本计划》，目标将2030年电源构成中可再生能源的比例扩大到36-38%（原目标22-24%），较2019年底翻倍，其中日本目标2030年14-16%的电力来自太阳能（此前目标仅为7%）。在中东和南美市场，由于光照条件优越，光伏性价比较高，发展潜力巨大。

  随着我国光伏企业技术水平的不断进步以及规模化生产能力的增强，我国光伏产品生产企业在国际市场中的竞争优势逐渐扩大，光伏产品出口规模也呈稳步扩大态势。根据海关总署发布的数据，2022年1-6月，我国太阳能电池片共计出口464万吨，同比增长64.8%；光伏组件出口78.6GW，同比增长74.3%。持续增长的海外市场成为我国光伏产业快速发展的重要驱动因素。

  综上所述，全球光伏产业发展前途广阔，增长空间巨大。作为光伏组件的核心辅材之一，太阳能电池封装胶膜能够使阳光最大限度的透过胶膜到达电池片，有效提升光伏组件的发电效率，随着全球光伏新增装机持续迅速增加，预计未来太阳能电池封装胶膜的市场需求将继续保持高速增长态势。公司迫切需要抓住光伏行业快速发展的历史性机遇，提升产能规模，实现跨越式发展。

  2、光伏组件市场集中度不断提升，头部组件企业持续扩产，公司需要扩产以匹配其产能规划

  由于头部光伏组件企业具有一体化的产业布局以及优异的供应链管理决策能力，在销售网络和品牌声誉等方面拥有突出优势，技术研发实力雄厚，近年来光伏组件市场集中度不断提升。根据中国光伏行业协会数据，2019年、2020年和2021年全球前五家光伏组件企业合计产量占当年全球组件总产量的比例分别为36.0%、48.79%和56.2%。中国光伏行业协会判断，预计未来光伏组件领域行业集中度将进一步提高，2022年前五家组件企业市占率有望达到70%。全球前五名光伏组件企业公布的产能规划如下：

  注1：2021年组件产量和2022年末规划组件产能数据来源为各公司公告或新闻报道；

  注2：根据晶澳科技2021年度报告，“按照公司未来产能规划，2022年度公司组件产能超50GW”，上表按照50GW测算；

  注3：阿特斯尚未公布2021年组件产量，因此以其披露的2021年出货量作为替代；

  注4：太阳能电池封装胶膜需求按照每GW组件对应1,000万平方米进行测算。

  如上所示，头部组件企业均有大幅的扩产计划，胶膜需求量将相应大幅增长。为便于管理，一家组件企业往往只会将少数几家胶膜企业纳入其合格供应商名单，这对于胶膜生产企业的产能规模有较高的要求。截至2022年6月末时点，公司太阳能电池封装胶膜产能约为1.4亿平方米/年，现有产能规模和供应能力与上述头部组件企业的需求量相比仍存在较大缺口，产能受限是公司未来光伏业务发展的最大瓶颈。为把握市场机遇，公司有必要迅速提升封装胶膜的产能规模，与下游头部客户建立更为紧密的合作关系。

  3、高效光伏组件快速发展，公司亟需提升白色EVA胶膜和POE胶膜产能以契合行业发展趋势

  目前，市场上光伏电池封装材料主要有透明EVA胶膜、白色EVA胶膜、POE胶膜等，其特点及用途差异如下：

  随着光伏产业技术慢慢的提升，光伏企业将更加重视组件的转换效率、可靠性、衰减率等全寿命周期发电指标进而提高光伏发电的经济性，电池薄片化趋势愈发明显，高效组件将越来越受市场青睐。由于白色EVA胶膜在适应电池薄片化以及提升组件功率方面的优势更明显，预计其未来市场占比将逐步提升。而随着双玻组件及N型光伏组件的市场占有率的提升，POE胶膜的市场占有率也有望进一步提升。

  本次募投项目建设的白色EVA胶膜及POE胶膜产能将提升公司两种胶膜产品的供给能力，契合了下游光伏组件产品的技术更迭趋势，进一步丰富和完善了公司的产品结构。

  公司是一家专注于绿色环保高性能的高分子热熔粘接材料研发、生产和销售的高新技术企业，这次发行募集资金将全部用于公司主要营业业务之一的太阳能电池封装胶膜的扩产和补充流动资金。

  本次发行完成后，公司的经营事物的规模、主营业务不可能会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

  公司拥有一支由教授级高工领衔、多名博士和硕士组成的复合型人才队伍，截至2022年6月末，公司研发管理团队拥有本科及以上学历人数63人，硕士及以上学历人数25人，涵盖高分子物理与化学、材料学、材料加工等多学科专业背景，团队人才先后获得广东省创新团队首席专家、广东省知识产权专家、江苏省知识产权专家、广州市产业杰出人才、广州市优秀专家、广州市珠江科技新星、广州市黄埔区“黄埔工匠”、广州市黄埔区优秀人才/精英人才/骨干人才等荣誉奖励。

  公司通过自主技术创新和开发实践，建立了完善的核心技术体系，在光伏胶膜领域形成了聚烯烃封装胶膜交联固化技术、电子束辐照预交联技术、光谱转换型EVA封装材料技术等多项核心技术。公司在太阳能电池封装胶膜的产品结构上进行了迭代升级，全面优化了产品性能，增加了产品品种类型如黑色组件用高反射黑色胶膜、异质结（HJT）电池专用封装胶膜，适应性更广泛，提高了太阳能电池封装胶膜的产品竞争力。

  公司丰富的研发经验和技术积累有利于本次项目建设顺利实施，并在项目建成后持续将研发优势充分转化为产品的优点，保持募投项目所生产产品的市场竞争力。

  在全球“碳中和”政策的引领以及光伏行业的持续技术进步的背景下，光伏产业蓬勃发展。作为光伏组件的核心辅材之一，太阳能电池封装胶膜未来的市场需求将继续保持高速增长态势。公司深耕太阳能电池封装胶膜领域多年，其系列封装胶膜已通过TUV、UL、SGS和VDE产品认证，同时符合欧盟RoHS认证。得益于突出的产品的质量及优质的客户服务水平，公司积累了深厚的客户基础和丰富的用户服务经验，拥有较高的品牌影响力。公司已通过了晶澳科技、晶科能源、天合光能、东方日升、海泰新能、比亚迪等多家知名光伏组件客户的产品验证，并建立了稳定的合作关系。

  最近三年，公司太阳能电池封装胶膜业务收入分别是20,070.27万元、33,676.56万元和68,530.66万元，年复合增长率为84.78%。2022年1-6月，公司太阳能电池封装胶膜业务实现收入72,426.51万元，同比增长215.46%，并已超过2021年全年该业务收入。2022年1-6月，公司太阳能电池封装胶膜产能利用率达98.17%，已接近满产，公司太阳能电池封装胶膜产品呈现供不应求的市场形势。

  综上所述，公司这次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具备比较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司真实的情况，公司将加强完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

  为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

  公司经过多年发展，通过自主技术创新和开发实践，创新发展了热熔粘接材料产品的技术、工艺、标准、设备，构建了较为领先的功能性聚烯烃接枝研发平台，形成了“化学接枝+物理共混”两步法核心技术体系，用来生产功能性聚烯烃热熔胶粒及热熔胶膜两大类热熔粘接材料产品。公司将依托已形成的综合优势，提升技术水平和产能规模，来提升公司的市场之间的竞争能力和持续盈利能力，有效防范这次发行对投入资产的人回报摊薄的风险。

  本次募集资金到位后，公司将按照有关规定法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律和法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补这次发行导致的即期回报摊薄的影响。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，逐渐完备公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的详细的细节内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿相应的责任，敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控制股权的人、实际控制人汪加胜、韩丽娜对公司填补即期回报措施能获得切实履行作出如下承诺：

  2、本承诺出具后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构按照其制定或发布的有关法律法规、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能获得切实履行作出如下承诺：

  1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

  4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监督管理的机构按照其制定或发布的有关法律法规、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。