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广东德联集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议的公告

来源：杏彩体育唯一官网发布时间：2024-03-16 15:54:57

广东德联集团股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知已于2023年2月24日通过邮件方式送达全体董事。会议于2023年2月27日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会议应出席的董事8人，实际出席的董事8人，其中以通讯方式参会的董事5人（董事徐团华、杨樾、匡同春、雷宇、沈云樵），公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律和法规和规范性文件的有关法律法规，公司认真对照了上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，并对实际经营情况和相关事项认真进行了自查和论证，据此确认公司符合现行向特定对象发行股票的有关法律法规，具备向特定对象发行A股股票的各项条件。

根据公司2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本事项无需再次提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律和法规和规范性文件的有关法律法规，公司对2022年度向特定对象发行A股股票的方案中的“非公开发行”、“非公开发行A股股票”、“核准”及已废止法律和法规等表述在全文范围内进行相应调整，原发行方案中其他内容不变，修订后详细的细节内容如下：

这次发行的公司股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，范围有符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。这次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐人（承销总干事）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

这次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，按照有关规定法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会依据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过226,298,780股（含），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核、中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会关于本次发行的同意注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。

本次向特定对象发行的A股股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次特定对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

本次发行股票拟募集资金总额不超过49,550.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：

注：根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，前次募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额30%的部分已从本次拟募集资金总额扣减。

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目预计投资金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

根据公司2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本事项无需再次提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，会议同意公司重新编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）的《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

（四）审议通过《关于〈公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，会议同意公司重新编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）的《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

根据公司2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本事项无需再次提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，会议同意公司重新编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）的《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

根据公司2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本事项无需再次提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）〉的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次修订发行内容对即期回报摊薄的影响重新进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并重新编制了《公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）》。

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》（公告编号：2023-013）。

（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行相关的所有事宜；

2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

3、根据中国证监会和深圳证券交易所等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序，并根据深圳证券交易所和中国证监会审核部门、相关政府部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，全权回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于向特定对象发行股票政策发生变化时或市场条件出现变化时，或根据中国证监会的审核要求，或根据募集资金使用条件变化情况等，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票的具体发行方案（包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用的具体时间、用途和实际使用金额、募集资金规模等）相关事项进行相应调整并继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；

6、在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行事宜；

7、根据本次向特定对象发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部门办理相关变更登记、备案等事宜；

8、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行相关的一切具体事宜；

10、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的向特定对象发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2023年2月27日上午在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及相关资料已于2023年2月24日以专人送达至全体监事。本次监事会应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席孟晨鹦主持。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照了上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，并对实际经营情况和相关事项认真进行了自查和论证，据此确认公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的各项条件。

（二）逐项审议通过《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

本次发行的公司股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，范围包括符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会依据股东大会的授权与这次发行的保荐人（承销总干事）依据市场询价的情况确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，这次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过这次发行前公司总股本的30%，即不超过226,298,780股（含），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核、中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会依据相关规定及实际认购情况与保荐人（承销总干事）协商确定。

若公司在本次发行董事会议决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，这次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：

其中：Q0为调整前的这次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的这次发行股票数量的上限。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会关于这次发行的同意注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。

本次向特定对象发行的A股股票，自这次发行结束之日起六个月内不得转让。法律和法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次特定对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律和法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。这次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由这次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

本次发行股票拟募集资金总额不超过49,550.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：

注：根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律和法规的要求，前次募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额30%的部分已从本次拟募集资金总额扣减。

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目预计投资金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，会议赞同公司重新编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）的《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

（四）审议通过《关于〈公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律和法规和规范性文件的有关法律法规，会议赞同公司重新编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）的《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

（五）审议通过《关于〈公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律和法规和规范性文件的有关法律法规，会议赞同公司重新编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）的《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（六）审议通过《关于〈公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）〉的议案》；

根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次修订发行内容对即期回报摊薄的影响重新进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能获得切实履行作出了承诺，并重新编制了《公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议和2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况，公司对2022年度向特定对象发行股票预案中的相关内容进行了修订，并于2023年2月27日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于〈公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）〉的议案》等议案。

一、《广东德联集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》

除表中所列修订内容外，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律和法规对“非公开发行”、“非公开发行A股股票”、“核准”及已废止法律法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。

二、《广东德联集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》

除表中所列修订内容外，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“非公开发行A股股票”、“核准”及已废止法律法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。

三、《广东德联集团股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）》

除上述内容外，本次向特定对象发行股票预案及相关文件的其他重要内容保持不变。本事项已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，根据公司2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本事项无需再次提交公司股东大会审议。

修订后的向特定对象发行股票预案全文、可行性分析报告全文及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告详见公司同日刊登在巨潮资讯网（）的《广东德联集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《广东德联集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》以及《广东德联集团股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。

关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次修订发行内容对即期回报摊薄的影响重新进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

1、假设宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司行业政策、经营环境等未发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行于2023年6月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准；

3、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为49,550.00万元（含本数），发行股份数量上限为226,298,780股（含本数）。假设实际发行股份数量达到发行上限，该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

4、公司2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润为6,445.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,341.84万元。假设2022年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润在2022年全年数据中的占比与2021年度持平，则2022年归属于母公司所有者的净利润为8,804.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,495.31万元；

5、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润假设以下两种情况：①2023年与2022年持平；②2023年较2022年同比增长20%；

6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设，公司测算了本次发行对2023年度每股收益指标的影响，具体情况如下：

注：（1）每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；

（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

本次向特定对象发行股票完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在摊薄即期回报的风险。

本次向特定对象发行股票完成及募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在摊薄即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用经过公司严格论证，具有必要性及合理性，具体分析详见本次发行预案“第二节本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司主营业务为汽车精细化学品的生产和销售，产品包括防冻液、制动液、胶粘剂、动力转向油、变速箱油、发动机油、燃油清洗剂、胶片等多种类别的汽车精细化学品。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，旨在对车用新材料胶粘剂的产能进行扩充，并加快生产制造的数字化、智能化转型，从而更好地满足市场需求，更好地为下游主机厂提供配套服务，进而扩大自身业务规模，推动公司持续做大、做强和创新汽车精细化学品业务。

公司加强团队人才建设，建立健全有效的员工激励体制，完善内部培训和人才选拔体系，提升企业管理人员的专业水平和工作能力，创建有竞争力的人才梯队。2020年公司人力资源部根据集团公司《培训管理制度》具体细则、公司各部门需求及员工素质情况，制定了年度培训计划，并根据年度培训计划，落实各项具体培训工作，包括新员工上岗前培训、公司企业文化及规章管理制度培训、生产安全培训、质保专业技能培训、产品基础知识培训、生产设备使用维护保养、管理层经济法律知识培训等。同时，公司建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，吸引优秀的管理人才，建立完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结合起来，促进企业健康、持续、稳定发展。

公司在二十余年快速发展中，十分重视化工、材料、自动化等专业人才的招纳与培养，并逐步在汽车精细化学品技术研发、复配工艺改进等方面搭建了完善的研发团队。公司在对国外技术引进、消化和吸收的基础上，不断扩展国外高端产品的国产化范围和深度，在保障品质的基础上促进越来越多产品的国产化配制生产和技术买断生产。公司目前拥有专利超过100件（其中发明专利29件），子公司长春德联化工有限公司、上海德联化工有限公司、佛山德联汽车用品有限公司、成都德联汽车用品有限公司均通过高新技术企业认定，并且长春及佛山两地实验室均已获得ISO/IEC17025认证（国家级实验室认证证书），上海实验室获得上海市市级技术中心认证。2020年，公司持续推进与杜邦、陶氏合作的胶粘剂国产化项目，顺利完成多个型号包括玻璃胶和结构胶在内的国产化切换工作，降低胶粘剂产品的生产成本和进口风险，确保对汽车厂及时供应。综上所述，公司引进和研发相结合的研发创新模式和丰富的技术储备为本次募投项目奠定了良好的技术基础。

公司作为国内汽车精细化学品领域专业化的综合供应和服务平台，拥有丰富的行业资源和服务资源，在上游取得了多家国际化工巨头的技术和产品授权，在下游获得国内多家欧美系、国产自主品牌以及新能源汽车厂的一级供应商资格，承担这上下游产品配套和综合服务的“桥梁”，成为国内汽车精细化学品产业链中重要的一环。公司与巴斯夫、杜邦、陶氏、雅富顿、科慕化学、韩国SK润滑油等国际化工企业建立了长期的战略合作关系，且为特定产品的国内长期、唯一合作方，合作领域包括配制技术或经销的授权、原材料的采购及生产，与汽车厂联合开发新产品、共同降低成本和提高国产化等内容。公司与众多国际化工企业合作，保证丰富的基础原材料供应，同时满足不同汽车厂对产品的不同标准、价格和质量要求，不断提高市场份额，增强盈利能力和抗风险能力。综上所述，汽车产业良好的发展前景和公司丰富的客户资源为本次募投项目奠定了良好的市场基础。

本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司拟采取如下措施：

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保证公司规范、有效使用募集资金，这次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

近年来，公司营业收入、净利润等盈利能力指标持续提升，公司积极推进主要产品及原材料国产化、自主化战略。本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司未来将细心筹划和组织募集资金投资项目的建设和实施，争取早日投产见效，使募集资金投资项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。

综上所述，本次向特定对象发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监督管理的机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

为确保公司这次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第八次会议、2022年第二次临时股东大会审议、第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十七次会议审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，赞同公司于2023年3月16日召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会将以现场结合网络投票进行表决，现将会议相关事项公告如下：

2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，赞同公司召开2023年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(2)网络投票时间：2023年3月16日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月16日上午9:15-9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（1）截止2023年3月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)；

8、现场会议召开地点：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号公司五楼会议室。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案均为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述审议事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，议案内容详见2023年3月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（）的相关联的内容。

（1）法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

（3）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达佛山的时间为准。

本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为362666，投票简称为德联投票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月16日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2023年3月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

兹授权委托先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席于2023年3月16日召开的广东德联集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

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杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知已于2023年2月23日以电话、电子邮件形式发出，本次董事会于2023年2月28日以现场结合通讯表决方式在公司一楼101会议室召开。

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西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2023年2月27日以电子邮件方式发出会议通知，会议表决单等相关会议文件一并发出。经提前沟通，全体董事同意豁免本次董事会提前2日发出通知，会议于2023年2月28日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡晓菲女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

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