永冠新材：兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司变更部分可转债募集资金用途的核查意见

　　兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司变更部分可转债募集资金用途的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券（债券简称“永22转债”）的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律和法规的要求，现就永冠新材变更部分可转债募集资金用途的事项做审慎核查，并发表意见如下：一、本次变更部分可转债募集资金用途概述（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1253号）核准，公司公开发行770万张可转换公司债券（每张面值100块钱），募集资金总额为人民币770,000,000.00元，扣除各项发行费用6,975,266.96元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币763,024,733.04元。

　　2.上述募集资金已于2022年8月3日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2022]6194号《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》验证。

　　3.公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐人、开户银行签订了募集资金三方、四方监管协议。

　　4.根据《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过77,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目总投资募集资金拟投入金额1江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目37,662.2632,000.002江西永冠智能化立体仓储建设项目18,415.0018,000.003全球化营销渠道建设项目17,202.409,500.004补充流动资金17,500.0017,500.00合计90,779.6677,000.00（二）可转债募集资金变更情况截至2023年12月31日，永22转债募集资金已累计使用35,240.15万元，募集资金余额为42,437.23万元，其中募集专户余额为25,637.23万元，使用闲置募集资金进行现金管理余额为16,800.00万元，募集资金专户累计存款利息收入及现金管理投资收益扣减手续费后的净额为1,374.91万元，具体使用情况如下：单位：万元项目名称项目投资总额募集资金金额募集资金净额（注2）截至2023年12月底累计投入金额截至期末投入进度江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目（注1）37,662.2632,000.0032,000.0016,822.8952.57%江西永冠智能化立体仓储建设项目18,415.0018,000.0018,000.001,027.255.71%全球化营销渠道建设项目17,202.409,500.009,500.00587.546.18%补充流动资金17,500.0017,500.0016,802.4716,802.47100.00%合计90,779.6677,000.0076,302.4735,240.1546.18%注1：江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目预计在2024年10月20日达到预定可使用状态。

　　5.注2：募集资金总额为人民币77,000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币76,302.47万元。

　　7.根据公司广泛征集资产金额的投入项目的具体进展情况，结合公司的战略发展规划，公司拟变更全资子公司江西连冠新材料科技有限公司（以下简称“江西连冠”）实施的“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”的部分募集资金用途，将募集资金中的10,000.00万元用于全资子公司江西振冠环保可降解新材料有限公司（以下简称“江西振冠”）的“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”（以下简称“振冠项目”）；拟终止“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”的募集资产金额的投入，将该两个项目的剩余募集资金用于“振冠项目”。

　　8.后续公司将结合市场发展形势，使用自有资金有序推动“江西永冠智能化立体仓储建设项目”和“全球化营销渠道建设项目”的项目建设。

　　9.该事项已经公司第四届董事会第七会议、第四届监事会第五次会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。

　　10.本次拟变更投向的募集资金金额为36,544.42万元（拟投入金额以实际结转时募集资金专户余额为准），占“永22转债”募集资金金额77,000.00万元的47.46%，变更后的募集资金投资项目不构成关联交易。

　　11.本次变更后的募集资金投资项目情况如下：单位：万元序号项目名称项目所属区域实施主体项目总投资募集资金拟投入金额1江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目江西省抚州市东乡区全资子公司江西振冠104,000.6736,544.42注：拟投入金额以实际结转时募集资金专户余额为准。

　　12.二、变更部分可转债募集资金用途的原因公司本次变更部分“永22转债”的募集资金用途是考虑市场环境变化，江西振冠产能扩充的迫切程度，结合公司目前业务开展情况和整体战略布局做出的审慎调整，新募投项目继续紧密围绕公司主要营业业务开展实施。

　　13.本次变更部分可转债募集资金用途有利于进一步提升募集资金使用效率，优化资源配置，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，新募投项目紧密围绕公司主要营业业务且预计效益良好，公司将通过实施“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”，以更好的业绩回报广大投资者。

　　14.本次变更部分可转债募集资金用途的问题大多如下：1、受国内外宏观经济环境变化的影响，为配合公司整体发展的策略规划，公司考虑行业发展的新趋势，拟对江西连冠项目适当做调整，在保证功能性保护膜投入的基础上，减少消费电子胶粘材料方向的设备投入，终止车用胶粘新材料和OCA光学胶膜方向的设备投入。

　　15.本着股东利益最大化的原则，为进一步提升公司可转债募集资金的使用效率，公司计划将终止投入的募集资金用于“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”。

　　16.2、“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”是公司未来战略发展的重要方向，考虑到江西振冠项目建设的迫切性；同时考虑到江西永冠业务规模扩大放缓，“江西永冠智能化立体仓储建设项目”迫切程度有所下降；公司综合考虑国际局势、宏观环境、市场变化、营销网点和分仓建设的紧迫性、租购成本与时间的比较，将“全球化营销渠道建设项目”中国内营销网络建设方式由购买改为租赁，国外营销网络建设中的装修及配套硬件设备和软件费用由募集资金支付改为自有资金支付并缩小投资金额。

　　因此，公司计划终止“江西永冠智能化立体仓储建设项目”和“全球化营销渠道建设项目”的募集资金投入，将剩余募集资金用于振冠项目建设。

　　公司未来将结合销售产品规划，以自有资金继续推进“江西永冠智能化立体仓储建设项目”，择机投资建设新的立体仓库。

　　公司也将秉承内销、外销并举的营销战略，以自有资金继续开展“全球化营销渠道建设项目”，加强渠道营销投入。

　　综上所述，本次变更部分可转债募集资金用途符合公司整体业务布局，有利于降低项目投资风险，有利于提升公司募集资金的使用效率。

　　江西振冠项目的实施紧密围绕公司主营业务开展，可以进一步促进公司主营业务协同有序发展，提高公司整体的核心竞争力，在更快地产生经济效益的同时，提升公司的整体运营效率，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，为公司和全体股东创造更大效益。

　　三、募集资金的管理事宜本次变更部分“永22转债”的募集资金用途后，公司将注销“江西永冠智能化立体仓储建设项目”和“全球化营销渠道建设项目”的募集资金专户，终止相应募集资金三方监管协议，并按法律法规要求及时在江西振冠开设新募集资金专户，用于募集资金的专项存储和使用，同时会同保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

　　四、新募投项目的具体情况（一）项目基本情况和投资计划2021年1月25日、2021年3月12日公司分别召开了第三届董事会第九次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立控股子公司投资兴建环保可降解新材料生产基地建设项目的议案》，同意公司投资8.855亿元在江西省抚州市东乡区兴建“环保可降解新材料生产基地建设项目”。

　　具体内容详见公司于2021年1月5日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于签订项目投资合同书的公告》（公告编号：2021-002）。

　　截至2023年12月31日，该项目已投入资金29,765.57万元，预计2024年上半年完成部分一期项目建设并达到预定可使用状态。

　　鉴于公司实际发展需要，将上述项目进行了部分调整，项目名称变更为“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”，项目总投资调整为10.40亿元，较原投资金额8.855亿元增加了1.545亿元，主要系公司结合市场形势的变化和项目建设的实际需要，对项目总投资适当予以调整，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于对外投资项目金额变更的进展公告》。

　　本次募集资金投资项目变更后，拟投入募集资金36,544.42万元，剩余款项将通过自有资金解决。

　　新募投项目具体情况如下：1、项目名称：江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目2、项目实施主体：江西振冠环保可降解新材料有限公司（全资子公司）3、项目实施地点：江西东乡经济开发区渊山岗工业园4、项目建设期：36个月5、项目履行报批或备案程序情况：“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”已取得抚州市东乡区行政审批局备案通知书，其他相关项目审批及环评手续正在办理之中。

　　6、项目投资计划：本项目计划投资额104,000.67万元，其中土地购置投入1,317.30万元，土建投资29,209.76万元，设备投资51,348.01万元，铺底流动资金22,125.60万元。

　　本项目拟以募集资产金额的投入金额为36,544.42万元（拟投入金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。

　　7、项目经济效益：项目完全达产后可实现年均销售收入251,791.00万元，项目内部收益率为14.99%（所得税后），投资回收期为7.95年（所得税后，含建设期）。

　　8、项目主要产品简要介绍：“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”拟重点发展可降解胶带和不干胶产品，具体包括格拉辛纸、热敏纸、不干胶、可降解牛皮纸、热熔胶、离型原纸、汽车绒布等。

　　可降解胶带产品属于BOPP胶带的替代性产品，可降解胶带产品正式投产后，公司有望成为国内首家具备全产业链生产可降解封箱胶带的企业，BOPP胶带因性价比高、抗拉力强、封箱效果好，防水性佳等特点，仍然为胶带行业的重要产品之一，公司可降解封箱胶带产品预计可实现中低强度包装市场BOPP胶带的替代，符合国家节能减排的可持续发展战略，具有广阔市场前景。

　　不干胶也叫自粘标签材料，是以纸张、薄膜或特种材料为面料，背面涂有胶粘剂，以涂硅保护纸为底纸的一种复合材料。

　　与湿胶黏合剂不同，在室温下贴标时，不干胶产品可以黏附在各种表面上，如纸张、塑料、玻璃、木材等，只要拿手指按一下，就能贴好无需更多操作。

　　不干胶标签材料主要应用于物流、医药、日化、食品以及酒类等行业的可变信息标签、防伪标签以及基础标签等。

　　江西振冠主要从事全降解纸胶带，全降解不干胶，可降解双面胶带，拉链式纸箱等各类可降解胶粘新材料及创新包装新材料的研发、生产和销售。

　　实现从环保特种纸制造、可降解纺渗、可降解离型涂覆、绿色胶粘剂制备、高精密涂布等完整产业链，致力于打造国内领先的可降解/全降解新型材料的龙头。

　　（二）江西振冠项目实施的必要性及可行性分析1、项目实施的必要性分析（1）满足日益旺盛的市场需求特种纸产品广泛运用于日用消费、医疗卫生、食用级包装纸、汽车、建筑装饰电子元器件等领域。

　　得益于全球电商经济的不断深度繁荣，外卖餐饮需求的不断增长，汽车、电子元器件等高科技行业的不断发展，以及全球可持续发展理念的进程不断加快，近年来，全球特种纸产业快速发展，市场规模不断增长，根据MordorIntelligence研究报告显示，预计到2027年，全球特种纸市场将达到12,750.6亿美元，2022-2027年复合年增长率为7.1%。

　　从全球来看，欧洲是全球最大的市场，但市场正往处于发展中的亚太地区转移，亚太地区成为增长最快的市场。

　　（2）丰富公司产品品类，优化产品结构公司主要产品是布基胶带、美纹纸胶带、OPP胶带、PVC胶带，兼顾生产其它各类胶带，如清洁胶带、铝箔胶带、双面胶带等，产品应用领域广泛，民用端胶带应用领域包括建筑装饰、家居日用、物流包装、医疗器械等多个方面；工业胶带应用领域包括汽车制造、电子元器件制造、造船等行业。

　　随着公司下游各行业的快速发展，客户对于公司产品在产量、质量以及种类的要求日益增加。

　　因此，为丰富公司产品和优化产品结构，公司计划通过本次项目的实施，新建可降解牛皮纸、热敏纸、美纹纸等产品生产线，进一步丰富的产品业务线，增加产品种类，以方便客户进行“一站式”采购。

　　同时，丰富的产品线将增强公司的综合抗风险能力，使得公司能够在未来更有能力满足客户多方位的需求，并且从而扩大公司业务规模，增加盈利增长点。

　　（3）贯彻绿色可持续发展和国家双碳战略的需要随着全球人民对于环保意识的不断增强，有关“塑料”的话题已成为仅次于气候变化的全球性环境问题，全球各主要国家开始大力推行“限塑令”，越来越多的国家和地区开始限制或禁止使用塑料袋等一次性塑料制品，以减少对环境的污染和能源的消耗。

　　随着我国可持续发展战略的逐步实施，对不可再生资源的使用以及不可降解塑料制品的生产已是我国政策所将限制的重点对象，环保监管的日趋严格，环保诉求下的政策导向不断推动传统塑料材料向可降解材料转化，可降解纸制品在未来预计将会进一步取代传统塑料制品，并迎来需求爆发。

　　因此，本项目实施旨在顺应国家发展趋势，通过公司长期以来在环保可降解新材料领域的工艺技术创新及改进，不断提高产品生产效率，有效助力国家实现可持续性发展战略。

　　同时，公司作为国内先进的各类胶带、特种纸等产品生产企业，应积极响应国家政策以及全球可持续性发展目标，肩负公司所应承担的社会责任，通过加大对环保可降解新材料技术的研发，持续优化工艺水平，生产低成本、可持续的可降解牛皮纸等各类特种纸制品，从而降低全球传统不可降解的塑料制品使用，为国家可持续性发展战略做出应有贡献。

　　（4）进一步延伸公司产业链，提高市场竞争力公司长期以来致力于为客户提供稳定的产品品质、可靠的交货周期以及高性价比的产品。

　　为满足各类客户的不同需求，公司不断进行产业链延伸，通过多年的技术研发与经验沉淀，目前产业链已经涵盖纺织、特种纸制造、特种膜制造、PVC膜压延、高精度涂布、防渗上硅、裁切包装、印刷等。

　　得益于我国电商经济、外卖餐饮以及新能源汽车等行业的快速发展，公司计划通过本项目的实施将产业链进一步拓展至格拉辛纸、热敏纸、美纹原纸、可降解牛皮纸胶带、汽车绒布等产品，以此开辟新的市场空间，满足下业快速发展而产生的产品需求。

　　本次项目的实施，将有助于公司实现横向布局纵向整合，充分发挥规模效应，进一步延伸产业链，满足市场需求的多样性，增加公司市场竞争力与盈利能力。

　　2、项目实施的可行性分析（1）项目紧密围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策2020年初国家发改委、生态环境部印发了《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，分2020年、2022年、2025年三个时间段，明确了加强塑料污染治理分阶段的任务目标：2020年率先在部分地区、部分领域禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用；2022年一次性塑料制品消费量明显减少，替代产品得到推广，塑料废弃物资源化能源化利用比例大幅提升；在塑料污染问题突出领域和电商、快递、外卖等新兴领域，形成一批可复制、可推广的塑料减量和绿色物流模式；到2025年塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节的管理制度基本建立，多元共治体系基本形成，替代产品开发应用水平进一步提升，重点城市塑料垃圾填埋量大幅降低，塑料污染得到有效控制。

　　由此可见，“禁塑令”下“以纸代塑”趋势显著，江西振冠项目高度契合国家产业政策。

　　纸质包装具有可回收、可降解、可循环、原料可持续等优越的环保性能，同时具有产能充足、使用方便、价格低廉、重量轻、运输成本低、印刷性能好等特性，满足推广使用的基本要求。

　　在“限塑禁塑”法律法规密集颁布的宏观政策背景下，全球居民的环境保护意识显著提升，开始采用环保、安全的纸制品替代塑料制品的使用。

　　而特种纸作为一种具有高强度、高韧性和可降解性的材料，在电商物流、食品包装、医疗健康等领域备受青睐。

　　（2）产品下游应用市场广阔近年来，随着全球电商经济的不断深度繁荣，外卖餐饮需求的不断增长，汽车、电子元器件等高科技行业的不断发展，以及全球可持续发展理念的进程不断加快，近年来，全球特种纸产业快速发展，市场规模不断增长。

　　随着全球人民对于环保的关注度日益提升，各国政府的可持续发展战略的不断推行，全球各主要国家在“限塑令”政策上日益趋严，这也将为特种纸行业带来巨大的市场机会。

　　得益于全球特种纸产业的快速发展以及全球各国对于环保诉求的不断提升，江西振冠项目中所涉及的产品线将在未来将继续保持广阔的市场需求空间，并为本次项目的产能消化提供需求基础，推动项目建设顺利落地实施。

　　（3）公司具备扎实的技术储备公司成立至今，通过自主研发、自主创新掌握多项核心技术，涉及基材制备、胶粘剂制备、涂布等多个关键工艺步骤，并且研发了拥有自主知识产权的关键生产设备。

　　截至2023年6月30日，公司共已取得15项发明专利技术、41项实用新型专利、9项外观设计专利以及7项高新技术成果转化。

　　同时，公司立足于基础研究，重视与下游客户的定制化研发，通过技术部门、销售部等多部门多维度了解、掌握最新的行业动态及客户需求，将公司的研发活动延伸至客户的新产品开发，能够根据市场的变化迅速调整产品设计方案。

　　公司通过20余年发展，在胶水制备和基材、胶水、被粘物的匹配方面具有深厚的技术积累，得益于公司长期以来所建立的自主知识产权核心技术以及丰富的技术积淀，本项目的实施具有扎实的技术储备与基础。

　　（4）公司具备完善的质量控制管理能力及优秀的人才团队自公司成立以来，核心管理团队始终秉承着务实肯干的作风，凭借对胶带行业的深刻理解和市场需求的准确把握，推动了公司持续高速增长。

　　公司核心管理团队稳定，团队成员均拥有长期的、与主营业务相关的专业背景，积累了丰富的行业和企业管理经验，理解胶带行业并具有前瞻性视野和开拓精神。

　　公司的管理团队和核心业务团队经过多年的共同创业，已经形成了较强的凝聚力。

　　公司重视高端胶带行业人才的吸收和培养，积极引入具备胶带行业专业背景、经验丰富、高度责任感的优秀人才，不断增添公司管理团队的新生力量。

　　（三）江西振冠项目的实施风险提示1、市场竞争风险新项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等因素密切相关，上述任何因素的变化都可能直接影响项目的经济效益。

　　虽然公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性评估，但在实际运营过程中由于市场本身具有不确定因素，如果未来市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在投资项目实施后达不到预期效益的风险。

　　对此，公司将加强技术创新和工艺流程改善，通过全方位的精益管理，持续激发内生动力，实现企业核心竞争力的进一步提升；同时加强对市场反馈信息的研究和整理，根据市场变化趋势，及时调整产品结构，以减轻市场风险带来的影响，保障公司稳健发展。

　　2、财务投资风险本项目的投资规模及投资金额较大，公司将有计划的结合前述变更的可转债募集资金、自有资金、金融机构融资方式解决，但仍可能存在资金筹措不能及时到位的风险。

　　3、项目审批风险本项目的实施在取得项目建设用地后，需要办理环评和安评、能评审批、建设规划许可和施工许可等前置审批程序，如因国家或地方有关政策、项目审批、融资环境等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　对此，公司将强化对新项目的管理，积极配合有关部门的审批工作，与相关部门保持良好沟通，积极督促跟进各项审批手续。

　　五、本次变更募集资金用途对公司的影响本次拟变更部分募集资金用途是基于募投项目建设进度情况，并结合公司发展战略和经营发展需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，加快新项目实施进度，尽快实现投资效益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司生产经营产生不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。

　　六、相关审议程序及意见（一）董事会意见公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况变更部分可转债募集资金用途。

　　董事会认为：本次变更募集资金投资项目，是公司结合行业实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。

　　公司本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会及“永22转债”债券持有人会议审议。

　　（二）监事会意见公司本次变更部分募集资金用途事项，是公司结合行业实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排。

　　七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分可转债募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需股东大会及“永22转债”债券持有人会议审议。

　　公司本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律和法规和规范性文件的规定，是基于市场和公司实际经营情况做出的调整，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　保荐人对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，并提醒公司及时完成变更后项目的审批手续。

　　（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司变更部分可转债募集资金用途的核查意见》之签章页）保荐代表人：过嘉欣徐肖肖兴业证券股份有限公司年月日。

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